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——【有限责任】——
“有限责任公司”意味着风险隔离?公司是公司,个人是个人?即使公司注销了之,股东也能安然无恙?现实敲响了警钟:有限责任的“防火墙”并非坚不可摧,一旦突破法律底线,股东将面临“无限”责任的连锁反应。
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一、实例:公司注销,天价税款由股东买单
就在最近,山东黄金矿业旗下两家已注销的子公司,因几年前的一笔探矿权转让在当时按特殊性税务处理(实际并不符合特殊性税务处理条件),被税务局追缴:
1)企业所得税5.08...亿元
2)滞纳金2.29...亿元
总计超过7.37...亿元
由于这两家公司早在2024年2月就已注销,最终这笔天价税单由它们的原100%控股股东全额承担。(数据来源:山东黄金矿业股份有限公司公告)
这个案例清晰地表明,公司注销并不等于“一了百了”。税务部门作为强大的债权人,根据新《公司法》其追索权可以穿透已经注销的公司实体,直达背后的股东。有限责任≠无限安全!
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二、有限责任≠无限安全!
《公司法》第四条明确规定,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这构成了公司制度的基石。但这条规则有一个至关重要的前提:股东必须尊重公司的独立法人地位,不得滥用权利。《公司法》第二十三条对此画下了清晰的红线。
当出现以下操作时:
▶️用公司钱付个人房贷
▶️用个人卡收公司货款
▶️在关联公司间随意转移资产
▶️为了避税进行不合规交易
股东的有限责任"保护罩"就会瞬间破裂而直接暴露在连带的债务风险之下。
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三、如何守住“有限责任”的底线?
对于谋求长远发展的公司而言,必须时刻警惕,避免陷入“无限责任”的陷阱。以下三点建议至关重要:
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严守“人格独立”,杜绝财产混同
务必建立规范的财务制度,严格区分公司财产与股东个人财产。切忌用公司资金支付个人消费,或以个人账户随意收付公司款项。
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规范关联交易,确保公允透明
集团内关联公司之间的交易必须遵循市场公允原则,程序合法、定价透明。绝不能为了逃避税收或债务,进行不公允的资产、利益输送,否则极易被认定为“滥用法人独立地位”。
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注销清算前,全面尽职调查
在公司决定注销前,进行彻底的清算和债务核查,尤其是潜在的税务风险。对于未了结的债务,必须依法清偿。切勿企图通过“恶意注销”来逃避债务,否则股东将面临为公司“前世”债务“今生”买单的风险。
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